Informacja o zamiarze nabycia akcji SESCOM S.A. z siedzibą w Gdańsku w drodze przymusowego wykupu - komunikat
1. Treść żądania, ze wskazaniem podstawy prawnej
Mając na względzie zawarcie w dniu 17 maja 2024 roku pomiędzy akcjonariuszami spółki Sescom Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku, przy ul. Grunwaldzkiej 82, 80-244 Gdańsk, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000314588 NIP: 9571006288, REGON: 220679145 kapitał zakładowy w wysokości 2.100.000,00 zł, w całości opłacony („Spółka”), tj.:
(i) ALFA 1 CEE Investments S.A., SICAV-SIF z siedzibą w Luksemburgu, 12, Rue Eugène Ruppert, L-2453 Luksemburg („ALFA” lub „Akcjonariusz 1”);
(ii) JSH Fundacja Rodzinna z siedzibą w Gdyni, ul. Myśliwska 20e lok. 7, 81-572 Gdynia („JSH Fundacja Rodzinna” lub „Akcjonariusz 2”);
(iii) Sławomirem Kądzielą (dalej również jako „Akcjonariusz 3”);
(iv) Adamem Kabatem (dalej również jako „Akcjonariusz 4”);
(v) Julitą Cruse (dalej również jako „Akcjonariusz 5”);
(vi) Spółką (dalej również jako „Akcjonariusz 6”);
(vii) MEDIA VENTURE CAPITAL Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych zarządzany i reprezentowany przez White Berg Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. z siedzibą w Warszawie, ul. Sienna 75, 00-833 Warszawa („MEDIA” lub „Akcjonariusz 7”);
(viii) Magdaleną Budnik (dalej również jako „Akcjonariusz 8”);
(ix) Przemysławem Ossowskim (dalej również jako „Akcjonariusz 9”);
(x) Jakubem Wrześniem (dalej również jako „Akcjonariusz 10”),
(podmioty wymienione w pkt (i) - (x) dalej łącznie jako „Akcjonariusze”)
oraz
(xi) podmiotem niebędącym akcjonariuszem Spółki, tj. Polish Enterprise Funds SCA z siedzibą w Luksemburgu, 15, Boulevard F.W. Raiffeisen, L-2411 Luksemburg, działającą na rzecz subfunduszu EIF IX („EIF IX”),
(dalej łącznie z Akcjonariuszami jako „Żądający Wykupu”),
porozumienia („Porozumienie”), o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 i 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tj. Dz. U. z 2024 r. poz. 620) („Ustawa o Ofercie Publicznej”),
strony Porozumienia obecnie posiadają łącznie bezpośrednio 1.991.419 (jeden milion dziewięćset dziewięćdziesiąt jeden tysięcy czterysta dziewiętnaście) akcji Spółki, stanowiących 94,83% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających łącznie do wykonywania 2.741.419 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co odpowiada 96,19% ogólnej liczby głosów w Spółce.
Żądający Wykupu przekroczyli łącznie próg 95% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, w związku z czym niniejszym żądają od pozostałych akcjonariuszy Spółki („Akcjonariusze Mniejszościowi”) sprzedaży wszystkich posiadanych przez Akcjonariuszy Mniejszościowych akcji Spółki („Przymusowy Wykup”) na rzecz JSH Fundacji Rodzinnej jako jedynego podmiotu nabywającego akcje w ramach Przymusowego Wykupu („Żądanie Przymusowego Wykupu”).
Na datę Żądania Przymusowego Wykupu Akcjonariusze Mniejszościowi posiadają łącznie 108.581 (sto osiem tysięcy pięćset osiemdziesiąt jeden) akcji Spółki reprezentujących 5,17% kapitału zakładowego Spółki oraz uprawniających do 108.581 (sto osiem tysięcy pięćset osiemdziesiąt jeden) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 3,81% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.
Niniejsze Żądanie Przymusowego Wykupu akcji jest ogłoszone na podstawie:
a) art. 82 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej; oraz
b) Rozporządzenia Ministra Finansów, Funduszy i Polityki Regionalnej z dnia 11 lutego 2021 r. w sprawie nabywania akcji spółki publicznej w drodze przymusowego wykupu (Dz. U. z 2021 r., poz. 294) („Rozporządzenie”),
w związku z realizacją prawa żądania przez Żądających Wykupu, którzy przekroczyli próg 95% ogólnej liczby głosów w Spółce, sprzedaży przez Akcjonariuszy Mniejszościowych wszystkich posiadanych przez nich akcji Spółki.
2. Firma (nazwa), siedziba, adres oraz kod LEI żądającego sprzedaży
Podmiotami żądającymi sprzedaży są:
1) Akcjonariusz 1:
Firma: ALFA 1 CEE Investments S.A., SICAV-SIF
Siedziba: Luksemburg
Adres: 12, Rue Eugène Ruppert, L-2453 Luksemburg
Kod LEI: 222100MGE9ZE16X9NQ33
2) Akcjonariusz 2:
Nazwa: JSH Fundacja Rodzinna
Siedziba: Gdynia
Adres: ul. Myśliwska 20e lok. 7, 81-572 Gdynia
Kod LEI: 259400ME64I2ABSJYM54
3) Akcjonariusz 3:
Imię i Nazwisko: Sławomir Kądziela
Kod LEI: nie posiada
4) Akcjonariusz 4:
Imię i Nazwisko: Adam Kabat
Kod LEI: nie posiada
5) Akcjonariusz 5:
Imię i Nazwisko: Julita Cruse
Kod LEI: nie posiada
6) Akcjonariusz 6:
Firma: Sescom S.A.
Siedziba: Gdańsk
Adres: ul. Grunwaldzka 82, 80-244 Gdańsk
Kod LEI: 259400ME64I2ABSJYM54
7) Akcjonariusz 7:
Nazwa: MEDIA VENTURE CAPITAL Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych zarządzany i reprezentowany przez White Berg Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A.
Siedziba: Warszawa
Adres: ul. Sienna 75, 00-833 Warszawa
Kod LEI: 259400NDWQNTZOUFCD44
8) Akcjonariusz 8:
Imię i nazwisko: Magdalena Budnik
Kod LEI: nie posiada
9) Akcjonariusz 9:
Imię i nazwisko: Przemysław Ossowski
Kod LEI: nie posiada
10) Akcjonariusz 10:
Imię i nazwisko: Jakub Wrzesień
Kod LEI: nie posiada
11) EIF IX:
Firma: Polish Enterprise Funds SCA działająca na rzecz swojego subfunduszu EIF IX
Siedziba: Luxembourg, Wielkie Księstwo Luksemburga
Adres: 15, Boulevard F.W. Raiffeisen, L-2411 Luxembourg
Kod LEI: 529900IFZLHZLJMOJH37
3. Firma (nazwa), siedziba, adres oraz kod LEI wykupującego
Jedynym podmiotem nabywającym akcje w ramach Przymusowego Wykupu jest JSH Fundacja Rodzinna z siedzibą w Gdyni, ul. Myśliwska 20e lok. 7, 81-572 Gdynia, posiadająca kod LEI: 259400ME64I2ABSJYM54.
4. Firma, siedziba, adres, numer telefonu i adres poczty elektronicznej podmiotu pośredniczącego oraz kod LEI, o ile podmiot pośredniczący go posiada
Podmiotem pośredniczącym w ogłoszeniu oraz przeprowadzeniu Przymusowego Wykupu jest IPOPEMA SECURITIES S.A. („Podmiot Pośredniczący”):
Firma: IPOPEMA SECURITIES S.A.
Siedziba: Warszawa, Polska
Adres: ul. Próżna 9, 00-107 Warszawa
Tel.: +48 22 236 92 00
Email: skup[at]ipopema[dot]pl
Kod LEI: 259400QHG4C6452WLF35
5. Oznaczenie akcji objętych przymusowym wykupem oraz ich liczby i rodzaju, ze wskazaniem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia jedna akcja danego rodzaju, wysokości kapitału zakładowego spółki i łącznej liczby jej akcji oraz kod LEI spółki, o ile spółka go posiada
Przedmiotem Przymusowego Wykupu jest 108.581 (sto osiem tysięcy pięćset osiemdziesiąt jeden) akcji zwykłych na okaziciela w kapitale zakładowym Spółki o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda, reprezentujących 5,17% kapitału zakładowego Spółki oraz uprawniających do 108.581 (sto osiem tysięcy pięćset osiemdziesiąt jeden) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 3,81% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, zarejestrowanych w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. pod kodem ISIN PLSESCM00013 („Akcje”). Jedna Akcja (zwykła na okaziciela) uprawnia do jednego głosu na walnym zgromadzeniu Spółki.
Kapitał zakładowy Spółki wynosi 2.100.000,00 PLN (dwa miliony sto tysięcy złotych 00/100) i składa się z 2.100.000 (dwóch milionów stu tysięcy) zdematerializowanych akcji Spółki serii A1, B, C, D oraz A2 o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda. Akcje serii A2, B, C oraz D są akcjami zwykłymi na okaziciela i zostały zarejestrowane w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. pod kodem ISIN: PLSESCM00013 i zostały wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”). Akcje serii A1 są akcjami imiennymi uprzywilejowanymi co do głosu i na każdą akcję przypadają dwa głosy. Akcje serii A1 zostały zarejestrowane w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. pod kodem ISIN: PLSESCM00021 i nie zostały wprowadzone do żadnego systemu obrotu.
Kod LEI Spółki to: 259400ME64I2ABSJYM54.
6. Procentowa liczba głosów z akcji objętych przymusowym wykupem i odpowiadająca jej liczba akcji
Informacja o liczbie głosów z akcji objętych Przymusowym Wykupem wraz z odpowiadającą jej liczbą akcji została podana w pkt 5 powyżej.
7. Określenie proporcji, w jakich nastąpi nabycie akcji przez każdy z podmiotów – jeżeli akcje mają być nabyte przez więcej niż jeden podmiot
Nie dotyczy. JSH Fundacja Rodzinna jest jedynym podmiotem nabywającym Akcje w ramach Przymusowego Wykupu.
8. Cena wykupu, określona odrębnie dla każdego z rodzajów akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu – jeżeli akcje objęte przymusowym wykupem różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju
Akcje objęte Przymusowym Wykupem będą nabywane po cenie 77,83 zł (siedemdziesiąt siedem złotych osiemdziesiąt trzy grosze) zł za jedną Akcję („Cena Przymusowego Wykupu”).
Akcje objęte Przymusowym Wykupem nie różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, do których uprawniają – każda akcja zwykła na okaziciela uprawnia do jednego głosu.
9. W przypadku akcji dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym – cena ustalona, z zastrzeżeniem art. 82 ust. 2a Ustawy o Ofercie Publicznej, zgodnie z art. 79 ust. 1, 2, 3a i 3b, 79a Ustawy o Ofercie Publicznej, od której nie może być niższa cena wykupu, określona odrębnie dla każdego z rodzajów akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu – jeżeli akcje objęte przymusowym wykupem różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju, ze wskazaniem podstaw ustalenia tej ceny
Cena Przymusowego Wykupu określona w Punkcie 8 niniejszego dokumentu jest zgodna z warunkami przewidzianymi w art. 79 ust. 1, 2, 3a i 3b oraz art. 79a Ustawy o Ofercie Publicznej.
Średnia cena rynkowa z okresu 3 (trzech) miesięcy poprzedzających przekazanie niniejszej informacji wynosiła: 60,62 zł, w czasie których dokonywany był obrót akcjami na rynku regulowanym.
Średnia cena rynkowa z okresu 6 (trzech) miesięcy poprzedzających przekazanie niniejszej informacji wynosiła: 54,22 zł, w czasie których dokonywany był obrót akcjami na rynku regulowanym.
Żądający Wykupu, podmioty zależne od Żądających Wykupu, podmioty dominujące wobec Żądających Wykupu, podmioty będące osobami trzecimi, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. a Ustawy o Ofercie Publicznej oraz strony Porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 i 6 nie zapłaciły oraz nie zobowiązały się zapłacić za akcje Spółki w okresie 12 miesięcy poprzedzających przekazanie niniejszej informacji kwoty wyższej niż Cena Przymusowego Wykupu. Żądający Wykupu oraz podmioty, o których mowa w zdaniu poprzednim nie wydały i nie zobowiązały się wydać żadnych rzeczy lub praw w zamian za akcje Spółki, w okresie 12 miesięcy poprzedzających przekazanie niniejszej informacji.
Nie zachodzą przesłanki do ustalenia wartości godziwej Akcji, o których mowa w art. 79 ust. 3a i 3b Ustawy o Ofercie Publicznej.
Żądający Wykupu oraz podmioty zależne od Żądających Wykupu, podmioty dominujące wobec Żądających Wykupu, podmioty będące osobami trzecimi, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. a Ustawy o Ofercie Publicznej oraz podmioty będące stronami Porozumienia, nie nabywały pośrednio akcji Spółki w okresie 12 miesięcy poprzedzających przekazanie niniejszej informacji.
10. W przypadku akcji wprowadzonych do alternatywnego systemu obrotu – cenę ustaloną, z zastrzeżeniem art. 82 ust. 2a Ustawy o Ofercie Publicznej, zgodnie z 79 ust. 2, 3a i 3b, art. 79a oraz art. 91 ust. 6-8 Ustawy o Ofercie Publicznej, od której nie może być niższa cena wykupu, określona odrębnie dla każdego z rodzajów akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu – jeżeli akcje objęte przymusowym wykupem różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju, ze wskazaniem podstaw ustalenia tej ceny
Nie dotyczy. Akcje nie są wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu.
11. Procentowa liczba głosów z akcji oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką samodzielnie posiada żądający sprzedaży
ALFA samodzielnie posiada bezpośrednio 395.000 (trzysta dziewięćdziesiąt pięć tysięcy) akcji Spółki uprawniających do 395.000 (trzysta dziewięćdziesiąt pięć tysięcy) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki („WZ”), tj. 13,86% ogólnej liczby głosów na WZ (w Spółce).
JSH Fundacja Rodzinna samodzielnie posiada bezpośrednio 1.005.875 (jeden milion pięć tysięcy osiemset siedemdziesiąt pięć) akcji Spółki uprawniających do 1.755.875 (jeden milion siedemset pięćdziesiąt pięć tysięcy osiemset siedemdziesiąt pięć) głosów na WZ, tj. 61,61% ogólnej liczby głosów na WZ (w Spółce).
Sławomir Kądziela samodzielnie posiada bezpośrednio 241.588 (dwieście czterdzieści jeden tysięcy pięćset osiemdziesiąt osiem) akcji Spółki uprawniających do 241.588 (dwieście czterdzieści jeden tysięcy pięćset osiemdziesiąt osiem) głosów na WZ, tj. 8,48% ogólnej liczby głosów na WZ (w Spółce).
Adam Kabat samodzielnie posiada bezpośrednio 159.094 (sto pięćdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćdziesiąt cztery) akcji Spółki uprawniających do 159.094 (sto pięćdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćdziesiąt cztery) głosów na WZ, tj. 5,58% ogólnej liczby głosów na WZ (w Spółce).
Julita Cruse samodzielnie posiada bezpośrednio 49.663 (czterdzieści dziewięć tysięcy sześćset sześćdziesiąt trzy) akcji Spółki uprawniających do 49.663 (czterdzieści dziewięć tysięcy sześćset sześćdziesiąt trzy) głosów na WZ, tj. 1,74% ogólnej liczby głosów na WZ (w Spółce).
Spółka samodzielnie posiada bezpośrednio 50.815 (pięćdziesiąt tysięcy osiemset piętnaście) akcji Spółki uprawniających do 50.815 (pięćdziesiąt tysięcy osiemset piętnaście) głosów na WZ, tj. 1,78% ogólnej liczby głosów na WZ (w Spółce), przy czym zgodnie z art. 364 §2 Kodeksu spółek handlowych Spółka nie wykonuje praw udziałowych z własnych akcji.
MEDIA samodzielnie posiada bezpośrednio 42.526 (czterdzieści dwa tysiące pięćset dwadzieścia sześć) akcji Spółki uprawniających do 42.526 (czterdzieści dwa tysiące pięćset dwadzieścia sześć) głosów na WZ, tj. 1,49% ogólnej liczby głosów na WZ (w Spółce).
Magdalena Budnik samodzielnie posiada bezpośrednio 22.286 (dwadzieścia dwa tysiące dwieście osiemdziesiąt sześć) akcji Spółki uprawniających do 22.286 (dwadzieścia dwa tysiące dwieście osiemdziesiąt sześć) głosów na WZ, tj. 0,78% ogólnej liczby głosów na WZ (w Spółce).
Przemysław Ossowski samodzielnie posiada bezpośrednio 9.950 (dziewięć tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt) akcji Spółki uprawniających do 9.950 (dziewięć tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt) głosów na WZ, tj. 0,35% ogólnej liczby głosów na WZ (w Spółce).
Jakub Wrzesień samodzielnie posiada bezpośrednio 14.622 (czternaście tysięcy sześćset dwadzieścia dwa) akcji Spółki uprawniających do 14.622 (czternaście tysięcy sześćset dwadzieścia dwa) głosów na WZ, tj. 0,51% ogólnej liczby głosów na WZ (w Spółce).
EIF IX na dzień publikacji niniejszego Żądania Przymusowego Wykupu nie posiada bezpośrednio żadnych akcji Spółki.
Żądający Wykupu łącznie posiadają bezpośrednio 1.991.419 (jeden milion dziewięćset dziewięćdziesiąt jeden tysięcy czterysta dziewiętnaście) akcji Spółki, uprawniających łącznie do wykonywania 2.741.419 (dwa miliony siedemset czterdzieści jeden tysięcy czterysta dziewiętnaście) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co odpowiada 96,19% ogólnej liczby głosów na WZ (w Spółce).
12. Wskazanie podmiotów zależnych od żądającego sprzedaży lub wobec niego dominujących oraz podmiotów będących stronami zawartego z nim porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie Publicznej, oraz rodzaju powiązań między tymi podmiotami a żądającym sprzedaży – jeżeli żądający sprzedaży osiągnął wspólnie z tymi podmiotami liczbę głosów z akcji uprawniającą do przymusowego wykupu
Żądający Wykupu są stronami Porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 i 6 Ustawy o Ofercie Publicznej, szczegółowo opisanego w pkt 1 niniejszego dokumentu.
JSH Fundacja Rodzinna samodzielnie posiada bezpośrednio 1.005.875 (jeden milion pięć tysięcy osiemset siedemdziesiąt pięć) akcji Spółki uprawniających do 1.755.875 (jeden milion siedemset pięćdziesiąt pięć tysięcy osiemset siedemdziesiąt pięć) głosów na WZ, tj. 61,61% ogólnej liczby głosów na WZ (w Spółce).
JSH Fundacja Rodzinna pozostaje podmiotem dominującym wobec Spółki, a więc pośrednio posiada również akcje własne Spółki, tj. 50.815 (pięćdziesiąt tysięcy osiemset piętnaście) akcji Spółki uprawniających do 50.815 (pięćdziesiąt tysięcy osiemset piętnaście) głosów na WZ, tj. 1,78% ogólnej liczby głosów na WZ (w Spółce), przy czym zgodnie z art. 364 §2 Kodeksu spółek handlowych Spółka nie wykonuje praw udziałowych z własnych akcji.
Łącznie JSH Fundacja Rodzinna posiada bezpośrednio (a pośrednio poprzez Spółkę) 1.056.690 (jeden milion pięćdziesiąt sześć tysięcy sześćset dziewięćdziesiąt) akcji Spółki uprawniających do 1.806.690 (jeden milion osiemset sześć tysięcy sześćset dziewięćdziesiąt) głosów na WZ, tj. 63,39% ogólnej liczby głosów na WZ (w Spółce), przy czym zgodnie z art. 364 §2 Kodeksu spółek handlowych Spółka nie wykonuje praw udziałowych z własnych akcji.
13. Procentowa liczba głosów z akcji oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką posiada każdy z podmiotów, o których mowa w pkt 12
Informacja o procentowej liczbie głosów z akcji wraz z odpowiadającą jej liczbie akcji, jaką posiadają Żądający Wykupu została podana w pkt 11 powyżej.
Nie występują inne podmioty zależne lub dominujące wobec Żądających Wykupu, które posiadają akcje Spółki.
14. Dzień rozpoczęcia przymusowego wykupu
Przymusowy Wykup rozpocznie się w dniu 17 czerwca 2024 r.
15. Dzień wykupu
Dzień Przymusowego Wykupu został ustalony na dzień 20 czerwca 2024 r.
16. Pouczenie, że właściciele akcji zostaną pozbawieni swoich praw z akcji poprzez zapisanie w dniu wykupu, akcji podlegających przymusowemu wykupowi na rachunku papierów wartościowych wykupującego
Zgodnie z ustawą z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz.U. z 2023 r. poz. 646 ze zm.), w dniu Przymusowego Wykupu wskazanym w pkt 15 powyżej (tj. w dniu 20 czerwca 2024 r.) Akcjonariusze Mniejszościowi zostaną pozbawieni praw z posiadanych przez nich Akcji objętych Przymusowym Wykupem poprzez zapisanie tych Akcji na rachunku papierów wartościowych JSH Fundacji Rodzinnej.
17. Miejsce, termin i sposób zapłaty za nabywane akcje
Zapłata Ceny Przymusowego Wykupu nastąpi w dniu Przymusowego Wykupu wskazanym w pkt 15 powyżej (tj. w dniu 20 czerwca 2024 r.), w formie pieniężnej w złotych polskich, poprzez przelanie na rachunki każdego z Akcjonariuszy Mniejszościowych kwoty stanowiącej iloczyn liczby Akcji zapisanych na rachunku papierów wartościowych danego Akcjonariusza Mniejszościowego oraz Ceny Przymusowego Wykupu wskazanej w pkt 8 powyżej.
Zapłata Ceny Przymusowego Wykupu nastąpi zgodnie z przepisami powszechnie obowiązującego prawa oraz zgodnie z mającymi zastosowanie regulacjami Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A.
18. Wzmianka o złożeniu w podmiocie pośredniczącym świadectw depozytowych lub ich uwierzytelnionych kopii potwierdzających osiągnięcie liczby głosów z akcji uprawniającej do przymusowego wykupu
Żądający Sprzedaży złożyli Podmiotowi Pośredniczącemu oryginały świadectw depozytowych lub dyspozycje blokad posiadanych przez nich akcji w Spółce, zapisanych na rachunkach papierów wartościowych prowadzonych przez Podmiot Pośredniczący opiewających na 1.991.419 (jeden milion dziewięćset dziewięćdziesiąt jeden tysięcy czterysta dziewiętnaście) akcji Spółki, które łącznie uprawniają do wykonywania 96,19% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu, tj. dotychczasowych wszystkich akcji Spółki posiadanych przez Żądających Sprzedaży.
Powyższy udział w ogólnej liczbie głosów w Spółce posiadany przez Żądających Sprzedaży, uprawnia do przeprowadzenia przymusowego wykupu na podstawie art. 82 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej.
19. Wzmianka o ustanowieniu zabezpieczenia, o którym mowa w art. 82 ust. 4 Ustawy o Ofercie Publicznej, na okres nie krótszy niż do końca dnia zapłaty ceny wykupu, ze wskazaniem czy zapłata nastąpi z wykorzystaniem tego zabezpieczenia zgodnie z § 5 ust. 2 Rozporządzenia
Zgodnie z art. 82 ust. 4 Ustawy o Ofercie Publicznej, przed ogłoszeniem Żądania Przymusowego Wykupu, JSH Fundacja Rodzinna, jako podmiot nabywający Akcje w ramach Przymusowego Wykupu, ustanowiła zabezpieczenie w formie blokady środków pieniężnych na rachunku pieniężnym JSH Fundacji Rodzinnej, służącym do obsługi rachunku papierów wartościowych prowadzonego przez Podmiot Pośredniczący w kwocie niezbędnej do rozliczenia Przymusowego Wykupu.
Powyższe zabezpieczenie zostało ustanowione na okres nie krótszy niż do dnia zapłaty Ceny Przymusowego Wykupu a jego wysokość jest nie niższa niż wartość wszystkich Akcji obliczona na podstawie Ceny Przymusowego Wykupu wskazanej w pkt 8 powyżej.
Zapłata Ceny Przymusowego Wykupu nastąpi poprzez wykorzystanie środków pieniężnych stanowiących zabezpieczenie, zgodnie z § 5 ust. 2 Rozporządzenia.
W imieniu ALFA - Krzysztof Pietkun - pełnomocnik
W imieniu JSH Fundacji Rodzinnej - Sławomir Halbryt – Przewodniczący Zarządu
Sławomir Kądziela
Adam Kabat
W imieniu Julity Cruse - Sławomir Halbryt - pełnomocnik
W imieniu Spółki - Sławomir Halbryt – Prezes Zarządu
W imieniu MEDIA - Łukasz Wylęga – pełnomocnik
W imieniu Magdaleny Budnik - Sławomir Halbryt - pełnomocnik
W imieniu Przemysława Ossowskiego - Sławomir Halbryt - pełnomocnik
Jakub Wrzesień
W imieniu EIF IX: Sebastian Król - pełnomocnik
W imieniu Podmiotu Pośredniczącego: Mariusz Piskorski - Wiceprezes Zarządu i Małgorzata Jurczak - Prokurent
kom amp/
